Precalienta una olla a fuego medio-alto.
Agrega aceite de oliva y los champiñones, sal y pimienta. Déjalos quietos por un rato para que se doren, luego dales la vuelta y que se doren por el otro lado también. Si la sartén se seca, agrega más aceite.
Retira los champiñones y resérvalos.
Agrega la cebolla y mantequilla y mezcla cada cierto tiempo hasta que esté suave y dulce, unos 5-8 minutos.
Agrega el ajo y mezcla constantemente por 30 segundos.
Agrega la harina y mezcla.
Apaga el fuego y agrega la leche un chorrito a la vez, mezclando constantemente hasta que hayas incorporado toda la leche. Agrega sal y pimienta.
En paralelo, cocina la pasta hasta que esté al dente en abundante agua con sal. Reserva 100ml de esa agua de cocción y cuela la pasta.
Agrega el agua a la salsa anterior junto a la pasta, el queso, los champiñones y la espinaca y mezcla a fuego medio hasta que todo se una. Corrige el nivel de sal.
Sirve inmediatamente con más pimienta y queso parmesano rallado.